“自商鞅变法以来，秦以法治国，民以军功授田，法律严明，军民一体，使秦从一西陲小国变得强大起来，打造成了一台滚滚向前的战车，多次东出使山东六国难以抵挡，至始皇帝，一统天下，书同文，车同轨，废分封，设郡县，建长城，修直道以御匈奴，兴灵渠以善民生，在下以为，秦政能使国富，使兵强，能使小国强大，能使天下一统。”
郦食其轻微摇摇头道：“将军所言句句属实，可当今天下为何起义不断，各国复起呢？”
李子虔侃侃而谈道：“秦政，能使天下一统，但不能使百姓安定。民为邦本，本固邦宁，秦之所以强于山东六国，是因为秦法使得百姓愿意从军，从而使军队强大，强大的军队既保证了秦国内地安宁，又让士兵们在一次次胜仗中获取军功，爵位，从而获得田产。然后当天下一统以后，战事减少，而六国之民未能获取军功，反而苦于劳役，加之秦法之苛责让六国之民一时难以接受，故而起义遍地，六国复起。”
李子虔喝了一口茶，继续说道：“秦之所以有今日之灾，实是因为秦政未能跟随国家的发展而做出相应的变化，而起义之根本在于国家未能处理好君与民的关系，君似舟，民似水，水能载舟，亦能覆舟矣。”
“水能载舟，亦能覆舟。将军见识非凡矣，如此，我知将军为何宁冒豪强地主造反的风险，也要推行田法，分田与民了！”郦食其起身向李子虔深鞠一躬。“将军既设田法安了衡山百姓，可见将军有治世之能，安民之心，不知将军可否愿意解关中百姓之倒悬？”
李子虔亦站起身来，“先生何意？”
郦食其拱手，“沛公受怀王令，合陈郡之兵，西向攻秦，然项庄并无出兵之意，亦无交权之心，沛公滞留陈郡久矣，因兵少无力独行，又恐误了怀王之大计，寝食难安，彻夜难眠。听闻将军有灭秦之志，将兵之能，沛公特令老朽来请将军出兵相助！”
李子虔犹豫道：“先生不知…我与项庄有隙？他定不会愿意让我兵入陈地的。”
郦食其思索片刻，“将军可不入陈，将军可与沛公两路出兵，进攻南阳，而后下武关而入关中，将军以为如何？”
“先生，实不相瞒，昨日柱国将军来此，带来了怀王召命，怀王以封我为衡山郡长，兼领南阳，南郡，衡山之兵，我亦有意攻取南阳。”
郦食其大悦，“如此甚好，将军愿何时出兵？”
李子虔却皱眉道：“城内仅有八千兵马，只怕攻下南阳亦取不下武关啊，又谈个入关中呢？”
“将军坐拥十数县，数万军，可从衡山抽调兵马一同攻南阳呀。”郦食其建言道。
“衡山新下，又在推行田法，若无兵压制，必会有豪强造反。”李子虔担忧道。
“将军之担忧不无道理，我有一策或可使将军不必将重兵留与衡山。”郦食其略有所思。