日军的反攻，最开始并不是标贝城，而是标贝城郊的机场，腊戌的例子牟田口廉也还是记得，所以他当即就集中两个步兵联队，从潘裕昆两个营的手上夺回了机场。
日军的决心，也让潘裕昆有些惊讶，为了避免33师被各个击破，他便遵从司令部的命令把余部向标贝城靠拢，然后以标贝为核心构建了两道防御阵地，一道在城外，一道就被标贝城本身。同时李恪也让空军向标贝空投物资，确保其弹药的充足，他需要33师像颗钉子一样死死地钉在标贝，这样牟田口廉也也不会发现远征军在其他方向的行动。
牟田口廉也因为自己司令部被端而冲昏了头脑，把本该在前线的部队调到了后方去进攻远征军第33师。远征军第33师的日子不好过，但前线的第2军主力、新1军以及44军则是抓住了这个机会，加大了对日军的进攻力度，两天内向南推进了数公里。
其中最耀眼的无疑是新编38师，不仅推进了十几公里还占领了默莱这个日军第15军和33军的结合部，默莱一丢也就意味着日军东西线的部队失去了联系。
得知默莱失陷，河边正三在仰光也着急了。远征军占领这里，完全可以西进，断了33军两个师团的后路，而此时33军的两个师团一个在曼德勒西南地区，一个在曼德勒西北地区，敏建的日军只有不到1个联队的兵力，而且还不是一线作战部队，如何能挡住远征军的进攻。
河边正三此时才发现，之前自己下面两支部队提出的那看似能击败远征军的计划漏洞百出，存在着致命的缺陷。15军的四个师团跟远征军达成了一锅粥，33军的两个师团很有可能被远征军包饺子，这哪是击败远征军，分明就是去送人头的。
“辻政君，你出的好主意，现在好了，我们的两个师团可能都得交代在曼德勒，这就是你说的好办计划？”得知远征军新编第38师在占领默莱后，就开始西进，本多政材就有些着急。
自己部队的情况，他一清二楚，而且远征军不是中国战场的部队，也不是英军。在敏建只有一个不满编的工兵联队，以及一些伤员和缅甸国民军的士兵，就凭这几千人怎么可能守得住。
辻政信此时也很生气，不过不是生本多政材的气，而是牟田口廉也的气，“这个责任不在我们，默莱一直是15军驻守，是他们为了剿灭支那部队第33师，把前线的部队抽调，造成了前线兵力空虚，这才被支那军队趁虚而入。”
辻政信自然不会承认自己的计划有错，而是把一切责任推到了15军的身上。
“好，我们暂时不说这个。”15军的情况跟他本多政材没关系，他关心的是自己的部队，“马上下令让第2师团和第55师团撤退，放弃进攻曼德勒，在钦敦江寻找合适的地点渡江。”
“将军，现在不能撤退。”辻政信大急。
“那第2师团和55师团怎么办？以现在的情况，敏建不可能挡住支那军队的进攻，敏建一失我们这两个师团就成了瓮中之鳖。难道你想让这两个师团覆灭在支那军的重重包围之下吗？”本多政材反问道。
“将军，现在撤退损失同样很大，支那军队肯定不会让我们的部队安然撤退。如今之计，只能冒险，只要拿下了曼德勒或者密支那，我们就能转危为安。
此时撤退，我们军在这次战斗中就会一点功劳都没有，很有可能牟田口廉也会把责任推到我们的头上。别忘了，他可是首相大人身边的红人。”辻政信循循善诱道。
辻政信的建议让本多政材对撤退的信念动摇了。自己的部队撤退，这场战斗就没法打了，就算牟田口廉也再狂妄，也不可能在侧翼被远征军占领的情况下独善其身。战斗失败，肯定会追究责任，背景不深的自己很有可能沦为替罪羊，这让他很不甘心。