王副长官接到日军向修水进攻的消息后，令部队避开日军猛烈的攻势，且战且退，在铜鼓一线布防。同时，罗中将急调第60军和第74军对西犯的日军分别进行堵截。继而，双方在上富、冶城、甘坊一带展开了拉锯战。
王副长官时年五十六岁，在战场上度过二十多年了，素有“王灵官”之称，出生入死已是家常便饭，面对日军猛烈的攻势，心中并不惊慌，他有自己的一套战法。
当日军炮火猛轰时，他不愿拿鸡蛋往石头上撞。他所指挥的两个军，72军正在修水防线，78军还在增援高安的途中。他立即电令78军火速回援，命令部队避敌锋芒，且战且退，在铜鼓一线决战。在驻防修水这几个月里，他早已看好了铜鼓一带的地形。
王副长官的部队在铜鼓向日军反攻，进展顺利，迫使日军沿着先前进攻的路线撤回出发点。王副长官率部占据了原有阵地，小战斗仍然零星不断。106师团被牵制在修水，青木少将知道，在这一回合中，日军已不可能围攻高安。
10月1日，罗中将重新调整部署：(一)第1集团军附第72军新编第15师固守甘坊、元桥、石街之线，阻敌西犯，俟第30集团军及第32军到达山口、大塅间，即取攻势夹击该敌。(二)第30集团军留一部对东守备，主力迅由黄沙桥、山口急速南进，与第1集团军及第32军协击西进之敌。(三)第32军第139师由铜鼓向三都圩、大塅迎击，其第141师推进至铜鼓附近地区策应，并以一部对东门市警戒。(四)第74军第57师仍在上富、横桥之线向北攻击，牵制该敌；第51师之阵地线各要点交第49军后，集结宜丰附近待命；第58师西开，限4日到达万载西之林潭、桐木地区，对北警戒。(五)第49军一部任高安以东、锦江南岸守备，主力在锦江北岸延接高安、南山何、店前、下观童各要点，尔后以独城、高安、村前街为基点，向大城、奉新、会埠、罗坊之敌施行游击，掩护本正面右侧。
经过数日激战，日军终于支撑不住，开始分路溃逃。窜至黄沙桥的日军主力退据黄花尖、海湖山、大板尖高地顽抗，一部向高辉宫、曾家嘴方向窜逃。在甘坊、冶城一带的日军则于10月3日拼死冲出重重包围，并继续西进攻下大瑕街、石街，达到预定的赣北西行最远点。
10月6日，日军第106师团在第33师团的策应下，分三路开始向奉新、靖安、武宁撤退。
赣北地区的中国军队各部队撤退的日军部队开始了尾随追击。7日，第51师克复九仙汤；第32军第139师向沙窝里、黄沙港挺进；第60军已开抵宜丰南侧地区；第58军新编第11师向找桥附近日军攻击前进。9日，第78军之新编第16师与第8军第3师合力收复修水。
至10日前后，赣北方面的日军基本逃回原防地，赣北作战结束。
9月21～22日，集结于湖北通城的日军第33师团，在师团长甘粕重太郎中将指挥下，在鄂南发起攻势。其目的是从东边避开中国军队沿新墙河、汨罗江设置的两道防线，在平江地区与湘北日军主力夹击部署在新墙河、汨罗江防线的国民革命军第15集团军。
日军第33师团是1939年2月才在日本仙台编成的，编成不久即开赴中国华中战场，编入第11军的战斗序列。该师团属警备专用三单位制师团，下面没有旅团建制，直辖7～8个步炮联队，实力比常规师团要弱一些。
第9战区对鄂南方向进行防御的是同样出自川军的第27集团军。
日军第33师团由通城南犯后，首先以一部兵力向第79军正面阵地南江桥进行佯攻，同时，另以一部兵力准备绕过幕阜山东侧，经白沙岭向长寿街推进。
日军攻击开始后，第27集团军的杨总司令很快判明日军是企图切断第79军退路，然后加以包围歼灭。他立即向薛长官报告，同时急令通城以南的第20军由西向东侧击日军。