城头上，曹仁一直密切关注着城外动向。当他看到东吴军拔营撤退的情景时，果然大喜过望，对身边的副将说道：“周瑜这小子必定是粮草不济了！如今久攻不下，已是强弩之末，只能撤军。机不可失！我们正好大开城门，倾巢而出，杀他个措手不及，定能大破吴军！”当下，曹仁点齐城中大部分精锐兵马，只留下数千老弱残兵守城，亲自率军出城，意气风发地追击周瑜而去。
就在曹仁大军离城不久，另一路兵马也悄然抵达了荆州城外数十里处，正是刘备与诸葛亮率领的军队。
诸葛亮登高望远，见荆州城门大开，曹仁主力果然倾城而出，心中暗喜，对刘备说道：“主公，时机已到！曹仁倾巢而出追击周瑜，城中必然空虚。我们可趁此良机，佯装成从前方败退下来的北军，混入城中，荆州便可唾手而得！”刘备大喜，当即依计而行，命令关羽、张飞二将率领一支精兵，换上曹军的服饰军械，扮作溃败的北军士兵，急匆匆地向荆州城下赶去。
来到城下，关羽勒住马缰，对着城上守军大声喊道：“城上的兄弟快开城门！不好了！周瑜那厮使诡计设下埋伏，我军大败！曹仁将军在乱军中与我等失散，不知去向！后面吴军追兵将至，快快开城门放我等进去！”城上的守兵本就是些老弱，又听闻是自家败兵，又见他们身着北军服饰，慌慌张张的模样，与败兵无异，哪里还会怀疑？
守城校尉略一迟疑，便下令道：“快开城门，放兄弟们进来！”厚重的城门
“嘎吱嘎吱”地缓缓打开，关羽、张飞对视一眼，眼中闪过一丝厉色，一马当先，率领扮作败兵的部下冲了进去。
一进城，关羽立刻高声下令：“控制城门！关闭吊桥！”张飞则带人迅速占领了城头各处要隘。
那些刚刚放下心来的守城士兵还没反应过来，就被缴了械，乖乖束手就擒。
城外，刘备见城门得手，立刻挥动令旗，率领主力大军浩浩荡荡地开进了荆州城。
城中剩余的少量守军根本无力抵抗，很快便缴械投降。几乎兵不血刃，刘备大军便占领了这座梦寐以求的荆州城。
再说曹仁，他领兵一路追击，眼看就要追上东吴军的后队。突然，前方
“败逃”的吴军掉头反击，两侧也杀出伏兵，鼓声震天，杀声四起。曹仁方知中计，大叫不好，急忙下令撤军。
然而此时，周瑜、孙策已指挥吴军合围上来，一场激战，曹军大败，死伤惨重。