和以往一样，日军的攻击首先是从空中开始的。(.la棉花糖)不过，从北平南苑机场起飞的三个飞行中队起飞后不久，就被安徽山顶上的大功率雷达跟踪。徐州等地美军航空队飞机迅速起飞拦截，双方在河北上空展开厮杀。
日军航空兵没想到对手的飞机来的这么快，这么多，硬着头皮顶了一阵子，被击落八架后悻悻地撤回。可是地面部队没有停止，天上激战正酣，地面上日军重兵集团在冈村宁次的统一指挥下迅速从不同方向压向第一军。
第8师团在师团长横山静雄中将的指挥下首先从沧州乘车南下，在吴桥完成集结后分向德州城北运河与漳卫河之间的地带进攻，与第8师团遥相呼应的还有南面山东境内的独立混成第7、第9旅团。独立混成第7旅团沿铁路北上负责进攻德州城西南面的护城河外，独立混成第九旅团沿公路经陵县向德州城东八里庄、东七里铺等阵地进攻。
第9、第10师团从石门出发，沿正太铁路向东攻击衡水“神鹰”第一师，而第11师团作为方面军战略预备队，在北线战役发起后，直接插向衡水和德县之间待机。
攻击北线“神鹰”两个师的日军在兵力上并不占绝对优势，冈村宁次不想干那种拿着野战师团去攻坚的蠢事，他的目标是聊城。因为北线受攻，“神鹰”必然出动聊城第三师向北增援。27师团只要能占领聊城和德县之间的高唐，堵住第三师的去路，那么作为预备队的第11师团将从第三师侧翼发起强大攻击，到时候，第三师一没有像样的工事依托，而不能保障后勤，则自己可轻松歼灭第三师。攻击完成后，高唐的第11师团和27师团主力乘势增援德县，将第二师歼灭在德县，最后再解决衡水守军，这样可以一举清除黄河北岸“神鹰”的主力部队。
冈村宁次的算盘还是很不错的，他比之前“神鹰”遇到的任何一个日军指挥官都要难对付，可是冈村宁次漏算了一招，他在冀中平原上打的是人民战争。而且冀中八路军的领导人也是东北人。捷，没有携带重炮，但是这两个联队在师团长竹下义晴的指挥下还是用步兵炮不断轰击守军阵地。[.la超多好]
在高唐守军完备的工事下，威力较小的步兵炮没有取得什么成果，甚至连阵地前沿的基本障碍物都没有来得及摧毁，不过，27师团根本没有把守军放在眼里，经过战前的试探性进攻，他们初步判明守军不过几百人，所以两个联队长纷纷请战，都想把占领高唐的第一功据为己有。
“现在不是争功的时候，冈村司令官要求我们速战速决，以高唐为依托阻击聊城支那第三师的增援，所以我命令，第1、第2联队立刻向高唐发动全面攻击！务必在两个小时内消灭守军！”
日军仗着人多，从四面八方向高唐城发起进攻。营长发现鬼子没有重炮，立刻决定依托城墙死守外围，利用迫击炮先发制人打击敌人的支援火力。
鬼子的攻击很不顺利，首先是冲击队列遭到守军迫击炮火的打击而出现混乱，然后靠近的部队在守军强大的火力面前根本无法前进。虽然有步兵炮在后面瞄准城墙工事直射，但丝毫不能减弱他们受到的顽强阻击。
蝗虫般攻击的日军在这个营半自动步枪轻重机枪的打击下损失惨重，各大队指挥官无奈只能一次次下令停止攻击找到突破的办法。
守军在十倍于己的敌人面前毫不畏惧，可敌人实在是太多了，而且当面敌人的军事素养也不赖，几次冲击下来，一个营伤亡了近三成。当然，攻击的27师团伤亡更大，因为缺乏重武器，所以每一次冲击都会遭致猛烈的射击。仅仅四次冲锋，两个联队就伤亡了700多人。27师团发现，他们面前的支那军队居然比济宁城下的更难对付，支那王牌军当真名不虚传。鬼子的进攻的确不顺，虽然他们用炮火将第一线阵地犁了一遍，可等到进攻的时候，对手却能通过各种通道迅速到达掩体，并且马上射出密集的弹雨让自己这边伤亡惨重。
鬼子伤亡惨重，可第二师守军士兵却打得很爽，鬼子只要一冲到200米以内，轻重机枪半自动步枪和狙击手就会一起向日军开火。一个小时下来，鬼子除了在阵地前堆满尸体外一无所获。
无奈之下，横山静雄只得命令步兵暂停进攻，让野炮兵联队再次轰击。日军炮兵现在也急眼了，他们还从未遇到这样顽强的对手，一个个光子膀子拼命将弹药送到炮筒。可是野炮在第二师完备的工事前造成的破坏还是有限，仗还得靠步兵联队轮番冲击。
日军集中了部队所有的轻机枪组成突前部队妄图压制守军火力，可得到的是一枚枚迫击炮弹。但是这些额头上绑着“必胜”带的士兵丝毫不退缩，迎着炮弹猛冲猛打。优势的火力终于奏效，机枪突击队获得了阵地前100米左右的掩蔽地带后，立刻就地架枪射击掩护后面的步兵猛冲。