中国派遣军总司令冈村宁次大将现在是一点办法都没有，眼睁睁地看着“神鹰”十几万人越过黄河进入山西。仅仅几天，晋南的均势就被打破，先是37师团被重创，紧接着69师团一个步兵旅团又被伏击。几天之内损失兵力上万人，而且晋南重镇临汾、运城告急。晋南岌岌可危，晋东南长治地区，晋中太原、井陉等地无兵可调，日军在华北的局势一下子被动起来。
山西不比华中，这是日军上下都知道的事实，因为八路军的存在，日军在山西从来就没有多少机动兵力。战争进行到这个份上，第一军也只是在山西勉强维持均势，这种脆弱的均势被陈际帆率领十几万部队一下子就打破了。冈村宁次本来计划在华北利用增援的关东军发动一次反攻，恢复山东、河北、河南的地盘，现在看来成了泡影。只能先从平津抽调兵力增援山西了。
6月16日，日军从平津一线紧急调动第1师团、第12师团、第52师团和71师团，以关东军第一方面军总司令山下奉文大将为总司令向山西进发。第52、71两个师团从北平向大同增援，第1、第12两个师团沿石太铁路增援太原。
同时，日军针锋相对，命令第23、24、25三个师团从天津出海，登陆青岛，第28师团配备战车第1师团向沧州进攻。
除了日军在进行大规模调动，华北的八路军也在紧急商议对策。关东军一共向关内增援十几个师团，战斗力都极为强悍。冀中的吕正操部一下子陷入危险境地，因为他们的对手山下奉文是一个比冈村宁次还要难对付的家伙。
山下奉文被称为“马来之虎”，当年率十几个师团席卷马来半岛，拿下新加坡，被誉为战神，可是华北方面军的司令官却没有落到他的头上，而是他的下属一个师团长根本博成了他的上司。纵队的成立也受到中共方面多位高级将领的大力支持，如历来主张部队正规化建设的刘伯承、主张大兵团歼灭战的彭德怀，主张在华北地区有所作为的山东军区司令员陈毅等。
独立纵队司令员（对外称军长）徐向前就是带着这样的期望率领部队回到自己的故乡山西的，他们的目标是山西长治地区，这里是八路军晋东南根据地，也是连接山西和河北的通道。
从6月14日全军开拔，到6月17日，第一师陈赓部从河北省武安县和磁县之间的滏口陉进入太行山，直取涉县；第二师粟裕部从晋豫两省交界的壶关地区进入太行山，直取潞城；军直属部队和第三师紧随其后向黎城攻击前进。由于这一带是八路军的根据地，所以日伪军虽有少数部队把守这些关隘，但是在里应外合之下很快土崩瓦解。
徐向前一路上把自己的行军路线向陈际帆做了通报，并说明了自己的主攻方向。陈际帆大喜，只要长治地区有八路军主力部队，那第十军立刻就可以解放出来，与第八军一道攻击临汾。
比起山西，陈际帆更加关心山东的局势，虽然目前他还不知道日军到底会出动几个师团登陆青岛，但是他知道，仅靠第七军和第九军两个军在山东是有风险的，陈际帆紧急与山东军区罗荣桓将军取得联系。经过山东军区讨论，决定将苏北的第三师黄克诚部主力两万余人调入日照、莒县地区加强防守。
双方在整个6月中旬都在紧锣密鼓地进行布局，日军把自己从满洲调来的第一方面军全部用上，唯独忘记了在冀中，“神鹰”最强大的战略机动力量第二集团军和第一军还没有动静。无论是山下奉文还是根本博，两人都认为靠8、9、10、11、28五个步兵师团和战车第1、第2师团和华北警备队、皇协军等部队近二十万人守住冀中平原是没有问题的，更何况还有几百架飞机助战。可是他们忘了，一旦步兵暴露在平原上，在机械化部队的眼中就是一群毫无抵抗能力的菜鸟。对胡云峰这个请求，陈纳德很高兴地接受了，他可以瞧不起国民政府的空军（实际上国民政府空军在武汉会战时没有给中国空军丢脸），但是他却不敢轻视“神鹰”年轻的航空兵。他最感兴趣的是，江南作战时，“神鹰”只花了极微小的代价就取得了战区制空权的经典战例，据他了解，“神鹰”航空兵居然通过率先突袭敌方的机场来获得制空权，这绝对是一流空军强国的理念。
1943年6月19日，中美联合航空司令部总指挥陈纳德少将给中国境内所有航空兵力量发布命令，向华北日军多个机场展开突袭。这是抗战史上中国境内最大规模的空军进攻行动，从西安、洛阳、武汉、淮南、芜湖、济南、淮南、庐江、徐州、济南等地起飞的200多架驱逐机在美军两座大型雷达（一座淮南，另一座在豫西）的指引下分别杀向太原、北平、天津等地的大小军用机场。
虽然在中国战场上，陆军还是用一种技术上相对落后的手段进行战争的话，那么在空中，中美联合航空兵的技术优势比起日军要多一个时代，因为中美方拥有大功率雷达作为警戒和指挥，能够把起飞日军飞机各种数据迅速通过无线电向各机群传达。这一理念是胡云峰的杰作，要不是为了保密，胡云峰差点就说出了预警飞机这一超时代的概念。他没敢说，因为他知道，美国人的工业能力，真能造得出！