第二次辽日战争爆发后，东北军和日军的第一场大规模接触战在大连以北五十多公里的普兰店爆发开。11月1日上午，奉命放弃大连的东北军第1军第103师、第2军第106师、辽宁省保安司令部直属第3骑兵师等部后撤至普兰店，由于第1军军长王以哲、第2军军长丁春喜等高级将领前往沈阳参加军事会议还没赶回来，使得几支部队在一定程度上失去协调指挥，加上日军进攻时间提前十日，各部队在一定混乱中各自为战。第103师师长刘本利和副师长高福源临危不乱，两人在率部后撤到普兰店后立刻加强当地已有的防御工事，并致电友军第106师师长董福亭，主动提出由第103师承担正面防御作战任务，第106师负责掩护普兰店两翼，另外又致电第3骑兵师师长吕汝骥，请求骑兵师发挥机动性优势，游弋隐蔽在交战区域附近，随时增援步兵部队。
与此同时，大连甘井子区等地的多个海滩已是人声鼎沸，数以万计的日军从登陆舰船上跃入浪花中并蜂拥登陆。声嘶力竭的日语呼叫声和浪花的翻腾声震耳欲聋，白花花的刺刀和明晃晃的钢盔漫山遍野地闪耀着密如繁星的光点，一面面刺眼的太阳旗重新飘扬在了中国的土地上。登陆日军头顶上，一波波银光闪闪的航母舰载机在响彻云霄的轰鸣声中接连不断地呼啸而去，护卫从朝鲜半岛西北部飞来的日本陆军的b-9轰炸机对大连展开了轰炸。此时的飞机用后世人的目光看，还是比较“原始”的，最典型的标志就是此时的飞机基本上都是“工”字形的双翼结构，但b-9不同，它是单翼结构的，还是全金属外壳的，具有极大的划时代的变革意义，它不但载弹量很大，并且飞得很快，速度不亚于战斗机，使得一般的战斗机较难击落这款设计得很成功的轰炸机。
日军第1航空舰队虽然还未抵达大连海域，但舰队的舰载机已经先行一步抵达了，同时，一波波重磅的舰炮炮弹犹如流星般在震天撼地的巨大破空声中凌厉地掠过登陆日军的头顶，在不远处的大连城区或郊区绽开一团团直冲云霄的烈焰黑烟，整个城市地动山摇、风起云涌，空袭和炮击产生的硝烟犹如黑云般滚滚笼罩在大连上空。贴近海岸线的日军舰队井然有序地先放下一队队登陆舰艇和运输舰船，在驱逐舰的护卫下展开登陆，战列舰和巡洋舰则在后方海域对陆地展开轰击，数以百计的舰炮炮口此起彼伏地闪耀着耀眼夺目的白光，在雷鸣般的舰炮轰击声和炮弹冲击波推开海水的咆哮声中，一波波重磅炮弹在火光和硝烟中不断地掠向陆地，将大连的海滩和城区一片接一片地炸得天翻地覆，炮弹落下处，金石俱裂、寸草不生，城内的建筑物在剧烈的爆炸和强大的冲击波中轰然倒塌，化为齑粉碎末，并扬起沙尘暴般的灰土尘埃。舰队的炮击校正飞机在犹如树林般升腾起的黑烟中盘旋在大连上空，在飞行员的眼里，这座城市彷佛正在发生大地震，每发舰炮炮弹落下来，一片城区便在天崩地裂中灰飞烟灭，只剩下一个冒着袅袅青烟的巨大弹坑。持续半个多小时的舰炮覆盖后，整个大连已经满目疮痍、面目全非，数百个大大小小的弹坑层层叠叠、密密麻麻犹如鱼鳞一般交相覆盖在已经化为瓦砾和废墟的城区里。
满洲特遣舰队第1战列舰队的旗舰“扶桑号”战列舰上，几个日军高级将领在舰桥指挥室内聚精会神地凝视着正承受着四艘战列舰、八艘重型巡洋舰、十二艘轻型巡洋舰展开齐射饱和性舰炮轰击的大连。在他们的视野里，这座美丽的海滨城市正在电闪雷鸣、天翻地覆中急剧地被毁灭掉，无数道巨大黑烟犹如一片黑色的树林般笼罩在城市上空。
“大连，这座原本就属于帝国的城市，它如今终于又要回到帝国的手里了！”第8师团师团长西义一中将感慨不已。大连原本是一个叫青泥洼的小渔村，俄国人在占领这里后决心把这里建设成一个类似巴黎的城市，并重新取名“达里尼”，意思是“远离圣彼得堡（圣彼得堡是当时的沙俄首都）”，日俄战争后，日本黑吃黑地占领了这里，按照“达里尼”的谐音改名为“大连”并化为日本在东北的租界区。从日俄战争至第一次东北战事，日本已经占领大连二十六年，两年前被东北军驱逐了出去，如今卷土重来。