扑向营口城区的日军先与海军第二岸防团在营口港码头、原营口造船厂旧址一带展开猛烈交战（营口原有一个规模中等的造船厂，已在战前拆迁，机器设备人员等都被转移去了天津和青岛），恶战中，岸防团团长王殿臣高高地挥舞着手枪在最前沿战线上奔走呼喊:“弟兄们！不要做孬种啊！杀敌报国的时候来了！狠狠地打鬼子啊！”陡然间，他的头部被一发流弹击中，子弹贯穿钢盔打入头骨，让他当场阵亡殉国。
更多的日军从别处涌向营口城区，守卫城区的东北军第111师由于没有城防工事，直接与涌入城区的日军在城区里爆发巷战。激烈异常的巷战使得营口全城杀声震天，各城区尽皆血流漂杵。每一条街道、每一栋房屋、每一个拐角、每一处岔路口...甚至每一堆废墟都成了双方军人拼死血战争夺的战场，汉语和日语的喊杀声响彻全城。瓦砾如山的街道上，东北军士兵们和日军士兵们在几十米甚至十几米的距离上互相开火冲杀，青石砖铺设的道路被子弹打得碎屑犹如雪片般伴随着血水和惨叫声一起在火星中四溅飞舞，手榴弹、步兵炮弹、迫击炮弹、掷弹筒炮弹横飞乱舞，炸开了一团团火球和血雾；狭长而笔直的巷子里，短兵相接的东北军和日军面对面地展开对射，双方士兵人群在飞蝗闪电般的子弹中成片成片倒下，最后剩余的士兵们来不及安装新弹夹，在虎啸狼嚎般的吼声中挺起刺刀冲向对方展开血雨纷飞的肉搏战，摄人心魄的呐喊声和悲痛欲绝的咒骂声汇聚成了巨大声浪。血雨腥风间，白刃刀刀见红，辽式刺刀和日式刺刀全力碰击时绽放开的火星犹如电焊闪光，被日军刺刀捅穿身体的东北军士兵们前赴后继地倒在了国土和乡土上，被东北军刺刀刺倒的日军则魂断距故乡千里之外的异国他乡，伤兵发出的惨叫声令人肝胆俱裂，被刺破肚皮的士兵拖着肠子在地上打滚。乱军混战且短兵相接的巷子里，双方战死士兵的尸体几乎塞满整个巷子。殊死搏杀的东北军和日军在城区内拼杀得犬牙交错，战线极度混乱地缠在一起，隔着一道街甚至一堵墙的日军和东北军在展开冲锋和反冲锋时在墙上挖洞然后互相投掷手榴弹，爬墙进攻的士兵被滚滚地打死在墙下，北方特有的、坚固的四合院民房成了双方士兵们在巷战中互相争夺的火力据点。
营口的主干道路渤海大街是一条由东向西贯穿城区的直线道路，日军登陆后对城区的进攻以渤海大街为主要进攻路线。担任主攻的第7师团第13旅团第26联队的四千多名日军犹如灌入街道的浊水般顺着道路猛冲，把守渤海大街的东北军官兵们在这条光秃秃的街道上沿途构建了十几个机枪阵地和火力点逐次抵抗，冲锋过来的日军在暴风骤雨般的弹火中接连不断地被击毙倒地，横七竖八的尸体甚至堵住了五十米宽的道路，后续的日军直接爬着三四米高的日军死人堆继续冲锋，前赴后继冲锋的日军又前赴后继地在东北军的弹火中滚滚栽倒毙命。暴怒的联队长安部孝一大佐命令抽调一个大队，兵分两路地从街道两侧的城区内顺着小巷子包抄向在此阻击日军的东北军第544团的侧翼。团长杨正治在日军的迂回穿插中猝不及防，被摸到他附近的一股日军用掷弹筒突袭炸死，副团长毛福恩心惊胆寒，对部队谎称“师部发来新命令，让我团前去大石桥加强当地防御”，带着该团放弃阵地，急急地逃离了营口。
第544团逃了没多久，第543团也逃了，该团团长董昆吾在激战中身先士卒，被日军冷枪击中腹部，重伤昏迷，接替指挥的副团长赵巽心生怯意，在听说毛福恩带着部队逃了后，他也带着部队逃了，有部下军官提出反对，他振振有词道:“毛福恩逃得，我为什么逃不得？再者，我是为你们好啊！继续打下去，你们都会死在这里的，我带着你们撤退转进是要保住你们的命啊！”
第211旅副旅长关玉衡在激战中很快感到不对劲，他联系不上该旅的两个团，在调查后，他难以置信地发现自己部下的两个团居然都跑了，羞愤至极的他当即气昏倒地。
第543团的临阵脱逃导致在码头、原造船厂一带的岸防团被日军包抄后路，眼看即将陷入日军的三面合围，副团长兼代理团长李福振获悉第543团撇下岸防团逃跑后，一边大骂赵巽一边对该团第一营营长喻诗航命令道:“你立刻带着受伤的弟兄撤到后面的营口银行里，跟那里的兄弟部队会合并继续抵抗！”
喻诗航心头一颤:“副团座，您呢？”