刘邦与李子虔率军追击武关逃跑的军队，一路追到蓝田，距蓝田大营十里外扎营。秦在关中有三处屯兵大营，一处是栎阳，一处是蓝田，一处是骊山。离咸阳近的只有骊山大营和蓝田大营。
秦始皇为防备匈奴，把栎阳大营三十万大军尽数北调，为镇压南岳，把蓝田大营三十万调去二十万，余下十万人在陈胜起义之时就已经消耗无几，后来渐渐有残兵溃卒送入，蓝田大营又有了万余士兵。骊山大营的五万人，早在陈胜起义时，被章邯尽数带走，甚至包括给修陵的刑徒，亦组建成了军队，带出关去了。
目下，刘邦李子虔等人已入关，只需再将蓝田的秦军击败，便可直逼咸阳。
自从出了宛城后，李子虔便一直率军跟从着刘邦，从不主动参战，极大的保存实力，从宛城到蓝田，大小十余战，刘邦损失却是不小，幸好投降的秦军多，刘邦从降军中抽其精壮补充到队伍里，也一直维持在两万人左右。李子虔给弦举留下一些兵马，只率九千步兵，一千刚组建的骑兵，跟着刘邦入关中。
此次跟着刘邦入关中，不是为了关中王的名号，因为他知道，这个天下最强之人还在与章邯交战，估计要不了多久便要来咸阳了。李子虔此行只要把他想要得到的拿到便可回去了，他明白，接下来秦亡以后，便是项羽分封，依他的实力，只要不与项羽作对，封个王也是容易的，所以保全实力最为重要。
蓝田大营守将为杨荣，秦将杨端和之次子，曾在戏地被周文击败，而后退回蓝田大营，赵高以其作战不利之缘由将其收押廷狱，后在听到刘邦兵临武关后，便将杨荣从廷狱里放出，让其戴罪立功，守卫蓝田。
蓝田大营里，杨荣与诸位将领商议退敌之策。一将领建议道：“敌军众，我军寡，且蓝田大营只宜驻军练兵，不宜拒此防守，需入县城，依城防守，方可御敌。”众将皆赞同。
杨荣却道：“拒城坚守，我军自可相安无事。可若楚军沿灞水北上，绕过蓝田，兵临咸阳，如何？”“我从咸阳出时，咸阳守军不过数千，若数万大军忽至，陛下必定惶恐，咸阳危矣，即便咸阳抵御住了楚军，而我等亦难逃一死。”
一人问道：“将军以为当如何？”
杨荣按剑而立，正言道：“我欲陈兵霸上，邀楚军一战，无论成败，于咸阳也有了交待。”
一人在旁边小声抱怨道：“丞相把持朝政，祸害忠良，我等若不是为了大秦安危，谁会替他这个寺人卖命！哼！”
“将军。不如我等引军献城投降，亦不失为一条出路。”
杨荣沉默了，他父亲为大秦开疆拓土，晚年因在朝堂上得罪赵高，被赵高构陷，告老还乡，郁郁而终。自己亦是为了大秦拼死血战，以三千人抵挡周文十万大军进攻十余日，不可谓之不尽力，然而赵高却因他作战不利反而让他进了咸阳狱。如今咸阳无人可用，让他戴罪立功，还要让他守卫蓝田，杨荣越想越气，但是身为主将的他，压制住了心中的怒火，沉声道：“汝等莫要多言，明日，引军霸上，与楚军一战，无论成败，皆是为大秦尽忠了。”
杨荣的战书送到刘邦营帐，刘邦召集众人商量道：“蓝田秦军，溃卒矣，今秦将求战，那便随其心愿，诸位以为，当如何应战？”