地皇四年（公元23年）四月，刘縯率领汉军包围了宛城。
同时，刘秀和其他将领率领另一只汉军继续北上，相继攻下了昆阳、郾县和定陵，直逼洛阳。
形势异常危机。
王莽听到这个消息后，立刻派遣大司空王邑坐专车赶往洛阳，和镇守洛阳的大司徒王寻共为统帅，调集人马，准备反攻。
王莽没想到汉军这么快就威胁到了洛阳，为救燃眉之急，把进攻赤眉军的新军人马一部分调到洛阳，又紧急征调各州郡的官兵，计划集合起一百余万人马，称作“虎牙五威兵”，准备一举平定汉军。
一时间，新朝各路人马纷纷向洛阳集结，通往洛阳的大路上士兵、车马、粮草络绎不绝，老百姓从来都没有见过这样的阵势。
王莽又把新朝仓库中所有的军需物资全都拿了出来，交由大司空王邑支配。
王邑任用精通兵法的专家作为军中参谋，随军又带上了很多珍宝猛兽，巨母霸也一同出征，以此展示新朝的富足和强大，震慑汉军。
五月，王邑和王寻率领先行集结的42万人马，从洛阳出发，南下颍川，与严尤、陈茂的部队汇合后，向昆阳进发。
昆阳城的汉军总共就有1万来人，远远地看到新朝军队铺天盖地，像乌云一样扑来，心生恐惧，赶紧把城门紧闭，商量对策。
大家神色凝重，一些将领担心自己的妻子儿女，想就此散去，回到原来的地盘。
刘秀当时在军中还只是一个偏将，看到这种情况便对大家说：
“目前我军缺兵少粮，城外又有强敌，如果我们能集中力量抗击敌人，还是有取胜的可能的；
如果各自散去，最后谁都不能保全。
刘縯正在围攻宛城，也无力挽救我们。
昆阳一旦失守，不出一天，我军各部必将逐个被歼灭。
现在我们应该齐心协力，共同对付强敌，而不是贪生怕死，只想着各自的妻儿财物！”
众将领听到刘秀这些话，大怒道：“你一个偏将军，怎么敢这样教训我们！”
刘秀听了，只是笑而不答。
就在这时，外面侦察的士兵回来报告：“新朝大军即将到达昆阳城北，军队连绵几百里，一望无际。”
将领们着急了，却都束手无策，原本一向轻视刘秀，现在也只能听听刘秀的破敌之策。
刘秀镇定自若，给大家详细分析了战况，最后决定，让各位坚守昆阳城，自己带领十三人，连夜骑马出昆阳城南门，到郾县和定陵去调集人马，对新军内外夹攻。
刘秀等人刚一出城，新朝军队就已经到达了昆阳城下，大司空王邑立即下令大军包围了昆阳城。
严尤向王邑献策：“汉军的皇帝现在就在宛城，我军应当迅速进军宛城，把宛城的汉军打败，昆阳城自然不攻自破。”
王邑却说：“我们有百万大军，所到之处，汉军占领的城池都应该被攻下，这才能显示我们新朝的国威。
现在攻下昆阳城，把里面的汉军全都杀光，踏着敌人的鲜血前进，大家欢欣鼓舞，岂不痛快吗！”
王邑不听严尤的建议，命令大军把昆阳城里里外外包围了几十层，扎下了上百座营寨，擂动战鼓，开始攻城。
新军挖地道攻城，用战车撞城，密集的弓弩射入城内。
城里的汉军恐惧万分，只好向新军哀求投降。
新军的两位统帅王寻和王邑，自以为胜利在望，根本对汉军的投降不予理睬，决心非要踏平昆阳城不可。
昆阳城中汉军一看没有生还的希望，只能拼死一搏，新军因此迟迟无法攻破昆阳城。
严尤又向王邑建议：“兵法上讲，围城要留出活口，让敌军可以逃走，以防把他们逼到绝路，破釜沉舟。
我们应该按照兵法，让汉军逃出一些，以此震慑围攻宛城的汉军。”
王邑心高气傲，还是听不进严尤的建议，继续加紧攻打昆阳。
这时候，刘秀等十三人来到了郾县和定陵调集兵马，一些将领只想保存已经到手的财物，不愿意去昆阳增援。
刘秀便对他们说：“今天如果能破敌，珍宝财物要比现在多万倍，我们的大事也可以成功；
如果我们被敌人打败，连脑袋都保不住，还谈什么金银财物呢？”
众人被说服了，为刘秀调集了一万多人驰援昆阳。
六月初，刘秀率领先头部队一千多人出现在了昆阳城下。
王寻和王邑看到刘秀带着这么点人，只派出几千人迎战。
刘秀身先士卒，带领人马奋勇冲击，新军逐渐退败。