不得不说畑俊六的手笔真不小，算上进攻芜湖的第3师团和作为预备队的11师团，这一下畑俊六一下投入了6个师团。而且随着第6师团恢复战斗力，或者日本国内再次增派援军，畑俊六手上可用的军队将会更多。
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山东。相比于安徽等地的战斗才刚刚打响，这里的战斗早已进入了白热化。
日军第14师团从侧翼迂回，先后拿下了东平、汶上、济宁，负责防守的56军则是不断溃败，最后只能撤到运河以西，依托运河防守。
但汶上、济宁的丢失，严重威胁了泰山防线，气的李宗仁在徐州大骂了56军军长孙桐萱一顿。56军原来是韩复渠的部队，但随着韩复渠被枪毙，原来的部队则是被缩编成了56军，其他的人则是被李宗仁的桂系给吞并了。
李宗仁开始的想法是让56军多坚持一段时间，结果51军还没到，56军就崩溃了。现在汶上、济宁先后丢失，李宗仁只能放弃泰山防线，军队退至兖州以南地区，避免被日军第14师团切断后路。
在济宁丢失的第三天，于学忠带着51军赶到运河西岸。趁着日军主力被吸引到津浦线的兖州、滕州等地，集中两个军的部队，发起夜袭，一举收复了济宁。
土肥圆贤二在睡梦中被惊醒，措不及防的日军，慌忙撤退，包括土肥圆贤二也都是衣衫不整地逃出了城。听说差点俘获日军第14师团师团长，于学忠赶到很是可惜，但他知道现在必须一鼓作气，于是趁着14师团没有反应过来的时候，收复汶上。把日军第14师团赶回了东平、平阴等地，算是保证津浦线侧翼的安全。
被中队逐出济宁，让土肥圆贤二颜面尽无。本来他就在日军内部不被重视，就连远在上海的一个少佐都对他抱着一丝不尊重，那些同为师团长的将领怎么看得起他这个搞情报出身的师团长。
这也是为什么东久迩宫稔彦王不让他的师团担任正面进攻，而是在侧翼迂回的原因，说实话也有点不相信在土肥圆这个没怎么指挥军队打过仗的将领，怕其在正面坏事，所以就让其去执行侧翼迂回的任务。
在他看来，即便是14师团这个师团长能力不明，但以14师团的实力，中队应该也无法阻挡其脚步，毕竟那边没有中央军精锐，也没有桂系劲旅。
但估计东久迩宫稔彦王也没想到，土肥圆差点被一支由东北军和前韩复渠的部队组成一支杂牌部队给活捉。
其实14师团损失并不大，虽然丢失济宁、汶上，但也就才1000多人战死，只是因为14师团疏于防范以及兵力分散被中队钻了空子。但失败就是失败，想要洗去失败的屈辱，唯有获得一次大的胜利，让别人看看他土肥圆贤二的能力。
逃回东平的土肥圆，把14师团的部队重新集结起来，准备发起对汶上等地的进攻，找回场子。
土肥圆的行动，东久迩宫稔彦王现在是没兴趣管，他的重点则是在津浦线。李宗仁把部队撤出泰山防线后，对于日军来说相当于后面的道路都是一片坦途，所以在留下一部分部队驻守各地后，便集中第10师团、第16师团的主力，外加独立混成第3旅团在内的4万余军队南下，意图一举拿下徐州。
不过在得知东边的第5师团被中队拦在临沂，东久迩宫稔彦王便把独立第4混成旅团派去增援第5师团，让其速速突破临沂，从东面进攻徐州，策应津浦线的战斗。
而在此时，李宗仁派去增援临沂的31军也已经赶到，这毫无疑问给临沂的部队带来胜利的希望。