十月初三，侯景下令，全军进攻重镇合肥，萧范、侯瑱严阵以待了半天，结果没等来敌人。原来，侯景知道萧范准备充分，打合肥只是名义上的，实际上他带兵来到了谯州（安徽滁州）城下，刺史是萧范的弟弟萧泰。萧泰是怎样的人呢？
和礼贤下士、宽宏大量的萧范不同，萧泰是个典型的纨绔子弟。他本来是中书舍人，后来贿赂朱异，被破格提拔为谯州刺史。到了谯州后，萧泰征发民夫来给自己抬轿子、撑华盖、摇扇子，不管你是士族还是平民，都得每天轮流伺候老子！这就把全城人都得罪了，那还了得？
侯景是怎么知道萧泰不得民心的呢？梁奸萧正德告诉他的。同样是萧家子弟，萧正德太清楚每个兄弟是什么样子了。兵法云，攻城为下，攻心为上，你人心尽失了，还怎么打？听说侯景的正义之师来了，副将董绍先主动打开城门，把侯景迎入城中。
“不好了，刺史，侯景进城了。”赵伯超满头大汗跑进来，禀告萧泰。赵伯超北伐失败后，回来用金钱贿赂朱异，被安排到谯州和萧泰一起守城，萧泰不懂兵法，守城的主要任务都交给赵伯超。萧泰刚睡醒呢，他吞吞吐吐地说：“赵将军，快，快，快想办法。”都这时候，还能有啥办法？
赵伯超看到萧泰那副熊样，一个大胆的念头浮现在脑海，他认真地说：“为今之计只能拿出重金，犒赏将士，大家必定感恩戴德和敌人拼死血战，一定能反败为胜。”萧泰连忙说好，把一千两黄金拿出来交给他，让他去激励将士。
还激励个屁！大家早就恨透了萧泰，直接加入了革命队伍，就他一个人蒙在鼓里。赵伯超拿着金子溜出城，投奔萧纶而去。萧泰并没有等来反败为胜的消息，等来的是侯景，萧泰在睡梦中成了俘虏。
“什么！谯州失守了？”萧衍直接从龙椅上站了起来，他确实是慌了。十三日，萧衍派遣外甥王质率三千水军沿着长江布防，皇帝一着急，底下人更着急了。可以看出，面对侯景的进攻，南梁上下都显得十分被动。
萧衍的防守捉襟见肘，侯景的进攻却似闲庭信步。此时，侯景大军已兵临历阳（安徽和县）城下，历阳太守庄铁拒绝投降，表示要血战到底。夜晚，庄铁派弟弟庄均去偷袭侯景，偷鸡不成蚀把米，庄均被侯景部将郭骆斩杀。庄铁正要亲自上阵杀敌的时候，被母亲拦了下来。
“儿呀，投降吧。你弟弟战死了，我就你这么一个儿子了，还指望你养老送终呢！”母亲说着就流泪了。庄铁一腔热情也就此作罢，是呀，何必给萧衍那老头子卖命呢？干脆自己也反了，参加革命军。
庄铁向侯景献策：“国家承平日久，人们都已不习惯作战，听说大王您起兵，朝廷内外都感到很震惊和害怕。快速进入建康，才能兵不血刃。夜长梦多，如果萧衍醒悟过来，只要一千老弱残兵占据采石矶，大王即便有百万之师，也难成事。”庄铁提供了一个关键信息：采石矶。
采石矶（安徽马鞍山）是长江边一块凸出的巨石，绝壁临空，扼据大江要冲，水流湍急，地势险要，一夫当关万夫莫开，自古为兵家必争之地，这里是横渡长江最快的地方。侯景下令，郭驼、田英留守历阳，庄铁为先导，火速来到采石矶渡口。
侯景一路势如破竹，并不是因为他手下八千人会降龙十八掌，而是淮南一带有各种各样的庄铁、刘神茂、韦黯等等。侯景八千人南下建康的神话，就和陈庆之七千白袍兵进入洛阳的神话一样，都是“时势造英雄”的结果，和本人的武力指数没有直接因果关系。
3.横渡长江
历阳失守消息传来，萧衍不淡定了，他那从容不迫的名士风度荡然无存，急忙找羊侃问计，羊侃毕竟是南梁上过前线打过硬仗的男人。“陛下，赶紧派兵镇守采石矶，然后再令邵陵王偷袭寿阳，侯景进退失据，乌合之众不战自溃。”羊侃一开口就说中了关键。
南梁面临着中央和地方、贵族和平民、皇帝和宗室之间的矛盾不假，但只要这个矛盾不激化，双方可以继续相安无事，就像萧衍执政这半个世纪一样。羊侃这个意见拿捏住了侯景的命门，只要付诸实践，侯景必败无疑，他这个导火索也没法点燃南梁这火药桶。
可惜，历史并不全按照理性来运行，很多时候是存在随机性的，皇帝的个人意志很容易决定一个国家命运的走向。看萧衍要动摇了，朱异坚决站出来表示相信侯景：“侯景一定没有渡江的想法，陛下，不必自己吓自己。”萧衍居然同意了，就是这么莫名其妙。
“哎，现在是真的要败了。”羊侃叹息着出了门。
“陛下，微臣请求加强京城防守，以防备别有用心的乱贼。”萧正德等这一刻很久了，他迫不及待要为国“贡献”。萧衍一听，很好呀，我这个曾经叛逆的儿子，现在如此懂事，我萧家子孙真是了不起。
21日，萧衍任命萧正德为平北将军、都督京师诸军事，驻扎丹阳郡（建康城东南）。萧正德成为京城守备司令后，第一件事就是给侯景送去了数十艘渡江用的大船，他打的旗号是运送芦苇。萧衍眼中为国为民的好儿子，成为第一大内奸，他却全然不知。不得不说，萧衍在用人方面，完全是乱弹琴。
有了渡船，侯景最担心的就是长江边上来回巡查的王质，如庄铁所言，只要王质派兵防守采石矶，侯景即便有百万雄师也无用武之地，他一切准备就绪后，派人监视王质的动向。
“报告大王，采石矶附近并没有梁军，王质不见了。”士兵进来汇报消息。