大概旬日之内，齐军大司马燕王王弥，大将军宋王曹嶷、车骑将军陈王高梁、骠骑将军邢王苏峻、太尉申王鞠彭、卫将军邾王张嵩、征南大将军卫王李恽等各部相继抵达。
他们水陆并发，兵分三路。北路由高梁率领，以水师为主，进驻幕府山；南路由曹嶷率领，以骑军为主，他们渡过朱雀河，开赴新亭；中路则由主帅王弥率领，于钟山至姑熟、句容一带扎营。一时旌旗连天，旗盖如云，号称三十万之众，呈三面包围的态势进逼建邺城。
在这种威势之下，周玘自然不可能再出城挑战，而兵力捉襟见肘的情况下，只有将周围的兵力全面收缩回台城与石头城，才能继续坚守。于是建邺周遭的险要，如冶城、越城、东府城、西州城，尽数落入敌手，王弥自此从容登上钟山山顶，俯瞰建邺地理，指挥三军攻城。
建邺的篱门确实不堪一击，齐军很轻松地长驱至台城之前，然后逼迫周遭百姓大起土山，打算以土山攻城。但令齐人没有料到的是，周玘事先竟然在台城之下挖有地道，待到土山筑成之际，他亲自带队自地道出城，突然对在土山后等待的齐人营垒发动袭击，乱斫乱杀，一击得手，令齐人所部混乱不已。
等齐人回过神来试图追击时，周玘公然从地道撤回城内，齐人便试图夺地道，这就中了周玘的设计。周玘厮杀了数日后，突然将台城下方的地道支柱烧毁，地道骤然崩塌，地道上的土山崩塌，连带着将地道内的齐人一同压死，场面极为骇人。
然后齐人又用尖头木驴运兵砍门，因为台城的城门乃是木头所制，这些人到了门下，以愚公移山的精神奋力批判，哪怕城门木制坚硬，也经不起一直砍、砸，就被砸开了。但这并不足以攻破城防，因为周玘早就对此做了瓮城改造，攻破了一道城门，后面还有一道，而且要遭受头顶四面的箭楼夹击。齐人想要故技重施继续破门，在头顶四处都有箭石的情况下，根本难以长期坚持，只能败退出来。
过了两日齐军暂停了攻城，王弥亲自骑马观察台城的防御工事，他巡视一圈后，赞叹说：“周玘确实有本事，这样的地势也敢守城，非知兵者不敢作为啊。”随即又讥讽道：“可惜，到底也不过是借刘羡的声势而已，现在建邺险要尽入我手，我王飞豹有何可惧？”
说罢，他命将士围绕台城造长围，决心将台城彻底锁死，而后分兵先去攻打石头城。石头城是建邺最重要也是最后的险要，只要再拿下此处，齐军就可以对台城围而不打，先应对可能前来的汉军。
但此时的石头城由周玘之弟周札镇守，城内有三千人，地势又十分险要，该如何破城呢？王弥向来以智计百出闻名，他勘探地势之后，发现石头城内有许多林木与望楼，很快就想出了主意：“现在天干物燥，不如一面用楼船吸引贼军至城南，我军自城北石头山北面放火，城内必生大火，然后我军趁机破门，让骑兵一口气冲进去，贼子怎能抵挡。”
齐军众将皆膺服不已，于是按计行事。
谁知放火的当天，西北风突然大盛，就在齐军对石头山放火时，风助火势，烈焰完全超出了齐军的管控，腾空飞向东南方，引燃了建邺城的篱门，顿时连绵而去，一发不可收拾。硝烟自此升腾直上，下方熊熊火光，半日内就波及到整个建邺城，城内有大量居民惊慌失措，根本不及逃离，要么自相踩踏而死，要么被活活烧死熏死。
而王弥与齐军诸将在钟山上望见这一片火海，难免叹息悲哀。以王弥之铁石心肠，也不禁有所彷徨，但他仍然对诸将说道：“这没有大碍，我已经祷告天君，让这些无辜死者升入仙堂，他们都不再受尘世苦楚，而去仙堂享福了，我们这是行善积德啊！”
不管付出了什么样的代价，周札确实对火攻没有足够的防御，他在城中本来备好了灭火的水坛，但冬日火势甚大，竟然扑之不灭，这使得齐军趁火势攻城入内，成功毁坏了石头城之城防，城内汉军厮杀一阵，眼见守城无望，只得束手投降。而王弥也毫不犹豫，当即以祭天安魂为由，将这些俘虏尽数坑杀。
至此，齐军已经占据了建邺的所有地利，虽说台城的周玘仍然没有归降，但也能以此为据点，准备迎战东进来援的汉军本部了。