日军投入重兵在黄河以北揪住了“神鹰”最有战斗力的第一军，然后在山东以110师团8000余人和第4师团16000余人从南北两条线自东向西分别攻击临沂和北面的沂水、蒙阴地区。[.la超多好]牵制住这些部队后，再从济南抽调兵力轻装沿铁路南下夺取济宁、滕县和枣庄。
不得不说，冈村宁次这一招反客为主还是很厉害的，他没有在山东采取消极防守的策略，而是趁着山东中国军队战斗力不强的弱点，主动打击对手的要害，从而获得战略主动。
如果遇到对手是庸才，那么这一仗一定好打，因为庸才通常不敢越雷池一步，只能跟着对手的节奏，处处被动。
陈际帆知道济宁的重要，所以他急令宋关虎从濮阳率领他新近收编的九千多人的独立旅用三天的时间渡河进驻济宁北边的宁阳、汶上一带驻防，以步步为营的防守策略逐次消耗日军，然后依托济宁城守住一段时间，陈际帆的要求是，至少守住五天！
安顿好老家，陈际帆的目光开始对准东线日军。日军第4师团从正东面进入沂山地区，向第七军压过来，而110师团则担任南线侧翼攻击，进攻“神鹰”在鲁南最大的补给中心临沂。冈村宁次此次用兵目的就是造成“神鹰”处处被动防守的局面，冒着后方空虚的危险给对手施加压力，以抢占先机。
陈际帆象棋下得不错，对手冈村宁次妄图一开局就抢先手，他自然不能被动应对，否则这仗将打成胶着，战役的时间越长，“神鹰”的后勤就越吃力，而且变数也就越大。
陈际帆现在手里只有萧健九的新编独立师和重炮师作为预备队了，至于机械化第二军，陈际帆已经秘密下令，让罗玉刚补充完燃油和弹药后，率领全军主力从徐州沿鲁苏边界向东，经鲁南郯（tan）城向苏北赣榆县急进。伺机突袭日照，再从日照沿海岸公路直奔青岛。为了达成这个战略目的，陈际帆再一次集结特种部队，命令昼夜疾驰，为后续第二军清理沿途所有交通要道上的伪军。第4师团的鬼子死死挡在沂山以东，这样才会造成110师团孤军深入的势态。”
“给于学忠留下两万兵力，不求全歼，只求挡住鬼子一两天，你给第七军下令，命令第七军21师，22师南下占领莒（ju）县，切断110师团后路，然后再向莒南攻击110师团侧翼。八路军这个旅也向莒南周边攻击，萧健九师固守临沂。以上各部队最迟于明天早晨九点到位。”
于学忠部参加过徐州会战，部队深知日军的战斗力，知道对面来的这个甲种师团绝对不好对付，.la[棉花糖]
“执行命令！”于学忠看到自己参谋长师长们都沉默不语。
“总司令调我军主力南下不是去保临沂，而是让我们去立功，你们愿不愿意干掉110师团？”
于学忠表了态，两个师长还有什么说的？在第4师团眼皮底下迅速调集部队按照陈际帆的要求集结。而于学忠决定率剩下的一个师和军部几个团的直属部队共两万余人在沂水一带严阵以待。
8月28日这天，黄河以北三个战场、济宁以北、沂水以东、临沂城外全部爆发激战。国内政界和军界都在紧张地关注着发生在山东河北的这场会战，因为这关系到抗战的命运，胜利则日军从此走下坡路，失败则抗日前景重又恢复往日的暗淡。
苏北新四军接到命令一路为“神鹰”第二军提供警戒和掩护，而鲁南的八路军则积极行动起来，按陈际帆指定的位置集结。这样一来，东线北面第4师团被阻于沂水，最南端日军110师团不知不觉跑到陈际帆给他们布下的口袋中来。“注意保护重机枪！注意防炮！”这是阵地上传得最多的一句话。
果然，鬼子第二次炮火攻击又开始了，这次甚至比前一次时间还要长，而且炮火延伸的纵深距离要大。而这一次鬼子志在必得，他们集中师团所有重武器在正面压制，然后两个联队分别从两翼迂回23师防御阵地。
情况岌岌可危，于学忠没想到仗刚一开打自己就要投入军直属两个团的预备队，他吐了口唾沫，抓起一支枪就要朝外走。还是参谋长拦住了他，让他不要冲动，鬼子是想从气势上压倒咱们。
其实于学忠的运气不错，第4师团确实是日军装备最好的几个师团之一，可是这个师团编成于大阪，这群由小商贩组成的师团是比不上编成于广岛、熊本等地的第5、第6师团这样的劲旅的，两军相接的时候就看出来了。小商贩们本以为在自己猛烈炮火犁过的阵地上不会再有任何生命存在的迹象，谁知当他们冲到阵地前沿时不但遭到一顿铺天盖地手榴弹的袭击，更遭到了守军各个方向的猛烈射击。