自从马垱要塞失守后，整个11军上下如坐针毡，因为在战略上，他们彻底被包围了。（.la无弹窗广告）他们预计要到5月初才发起鄂西会战，但随着自己后勤补给线的断绝，随着华东皇军在“神鹰”的进攻下节节败退，他们不得不铤而走险发动反击。
坐镇汉口司令部的11军司令官横山勇中将此刻感到巨大的压力，情报显示，在他11军周边，集中了中国政府军三个战区和中国军队几乎所有精锐，而他的对手，都是和皇军在多个战场上打得你死我活的支那名将。横山勇就算再狂妄，也知道几十万支那军队云集周边是个什么样的结果。
更重要的是，这些部队已经不再像前两年那样和皇军保持着相安无事的默契，他们正在运动，正在准备进攻！横山勇原本并不惧怕周边这么多军队，因为他们人数虽多确是一盘散沙，想想自己发动长沙会战的时候，要是大别山区五、六战区的部队或者安徽“神鹰”部队给自己的后路来上这么一下子，自己非崩溃不可，可他们没有这么做，使得11军可以在洞庭湖周边的广大地域畅通无阻。
现在，这种好事结束了。因为就在11军几个主力师团的正前方，来了一个中国将军，他的名字叫做---陈际帆。噩梦一般的名字！
“司令官不必挂怀，陈际帆之所以可怕，是因为他身后那支战无不胜的‘神鹰’，可是帝国情报部门送来的情报显示，他没有带来自己的部队，除了一个警卫团。”
“你以为陈际帆孤身一人跑到常德是来观光的吗？”横山勇生气了，“这个威胁到支那人不知用了什么手段，竟然说服了他们的领袖，把支那军的精锐部队都掉过来了。你不会忘记了吧，在缅甸，帝国本来大好的作战形势就是因为这个陈际帆，他指挥支那三个师就把帝国精锐师团打得损兵折将。去年，就在去年，帝国出动56师团奇袭密支那，结果遇上了新1军，战役的结果你已经知道了，新1军已近得到了陈际帆的真传，变得悍勇无比。密支那的惨败，使帝国完全丧失了再缅甸的主动权。”们万不可重蹈覆辙。”
陈际帆道：“所以这次我就不打算让他们闲着了，河南没有鬼子，五战区窝在大别山干什么，当土匪么？还有第六战区，把那么多部队放在长江两岸，互不支援，战斗力又差，真让鬼子各个击破的话，我都没脸呆在常德。鬼子既然要打，那咱们就大打，一仗解决问题。小胡，你安心制定作战计划，协调的事，我来！”
在几个战区长官听起来，陈际帆的口气哪里是“协调”，简直和命令差不多，不过，他们没有任何异议，因为陈诚和李宗仁分别给六、五战区发去电报，戮力同心，服从前敌总指挥的安排，争取早日解决华中日军。
4月11日下午，第3师团向常德西北驻石门的74军51师发起进攻，同时，第13、第39师团以迅猛的速度从安乡向常德杀来。相持阶段中国战场上最大规模的两湖会战拉开序幕，同时也宣告中国军队战略反攻的到来。
日军参战兵力：11军第3师团，第13师团，第39师团，第58师团（驻沙市），第40师团（驻岳州），独立混成17旅团（驻汉口），伪军华中绥靖军四个师，华南23军104师团，飞行第44战队，长江水军警备旅共计16万人。
中国军队参战兵力：74军（守常德），第5军，第8军，新6军（三个军机动兵力），第六战区二十九集团军，第十集团军，18军（守宜昌）长江防御部队，第五战区第7军，“神鹰”第8军。第九战区27集团军（杨森部），30集团军、第10军等。中美联合航空司令部共计50余万人。
为牵制第九战区，广东的104师团奉命北上从韶关出发，攻击湘南重镇衡阳，薛岳不敢怠慢，命令第10军方先觉部火速从长沙南下接替衡阳防务。衡阳能否守住，直接关系到两湖会战的成败，后来的战况表明，薛岳没有看错人。
常德成了前线，陈际帆要做的第一件事，就是命令何亮的警卫团到城里去帮助老百姓疏散。出乎意料的是，老百姓不愿意走！非但不愿意走，还把自己家里的粮食拿出来，敲锣打鼓送到陈际帆的司令部。第3师团虽然是甲种师团，还保有罕见的22000人编制，但是进攻他们的三个军可不是什么豆渣部队，是切切实实的美械军，是在缅甸战场和日本人打得你死我活的美械军。
杜聿明对几个曾经的属下只说了一句话：“当年我们能在昆仑关干掉第五师团，今天我们兵强马壮，干掉一个第3师团都不行吗？我们决不能丢远征军的脸！”
最后一句很重，要是这几支远征军部队这仗打怂了，那远征军的名声就不太好听了，一定会有很多人说，远征军在国外给洋人打仗就卖力，给自己人打仗就怂包。