4月12日，日军分两路向常德两翼展开进攻，东边13师团一部渡过沅江后，占领汉寿，并折向西北进攻常德之南，主力在沅江北岸向东郊发起攻击。西路39师团占领临澧后一部向西边沅江上游的河伏进攻，主力从正面向常德压来。
面对日军两个精锐师团的强大攻势，常德城内，陈际帆正和师长余程万调整布防：169团防守东门和东北角，170团守西北方向，171团防守西门和沅江江面。（常德城建在沅江北岸，沅江流经常德时呈“几”字形，常德在“几”字头顶）
陈际帆让自己的警卫团防守南面的德山制高点，确保南面江岸的安全，并确保不被敌人包围。57师师直属部队1200余人防守西面的河伏，以遏制日军向南包抄。
战斗最先在河伏打响，日军39师团232联队、搜索第39联队在野炮39联队的协助下向河伏守军，57师警卫团和57师特务营进攻。4月12日上午，日军出动三个步兵中队600余人和骑兵100余人，在三架飞机掩护下
为优化阅读体验，本站内容均采用分页显示，请点击继续阅读！第3页/共5页面对数倍于己的敌人，警卫团毫无惧色。团长何亮的动员很有意思，“弟兄们，可捞着仗打了，面前的就是13师团，是鬼子的精锐部队，咱们警卫团打的就是精锐。咱们面前消灭的鬼子越多，头在城里就越安全。兄弟们，保卫总司令，保卫常德城！”
警卫团毕竟是陈际帆胡玉峰等人亲自训练的部队，军事素养要比74军高出一大捷。挖的工事很深，而且防炮，防线之间互相有保护。部队散的也很宽，大大降低了日军的炮火造成的伤亡。而且每一个步兵班不仅有“大八粒”m1，还有战场狙击手，还有轻机枪。警卫团的每一个机炮连都是加强了火力的，60迫击炮达六门之多，m1919a4重机枪8挺。
第13山炮兵联队的炮火并没有给警卫团造成多大的损失，而且第一波试探性攻击，500余人竟然阵亡一半，对手却只有几十人阵亡。师团长怒不可遏，他不明白为什么自己一个小队无法冲过对手一个步兵班的防线。
在警卫团一个班面前，日军一个小队确实没什么优势，首先是火力密度，一个警卫班12支步枪齐射一次，就可以抵消日军小队的优势，更重要的是射击技术。有人说，枪法才是战斗力，警卫团如今也可以自豪地在鬼子甲等师团面前宣称，他们个个都是神枪手！
每一个班手持春田式步枪（有瞄准镜）的狙击手才真正是进攻部队的噩梦，几轮冲锋下来，日军中队长、小队长、军曹、曹长等军官损失惨重，机枪手换了一拨又一拨，甚至掷弹筒如果不小心，立刻就血溅当场。<
为优化阅读体验，本站内容均采用分页显示，请点击继续阅读！第4页/共5页4月13日清晨，日军集中主力开始对常德东门和北门发起猛烈进攻。首当其冲的是北郊，进攻北郊的是39师团两个步兵联队，野炮兵39联队两个大队，加上工兵、辎重兵，总兵力达到万余人。
由于南线德山和西线河伏防守的成功，57师得以将防守兵力重新作出调整。西门171团调出一个营，加上170团一个营防守北郊阵地。不过，双方兵力悬殊太大，日军万余人兵分三路进攻，激战整整两天后，北郊全部失守，守军阵亡达到八成。不过日军也付出了一千多伤亡沉重代价。
北郊激战的同时，169团开始独自面对13师团的进攻。169团团长柴意新（记住这个名字）在阵地上喊话：“弟兄们，13师团在南边已经被‘神鹰’的弟兄收拾过了。人家打得那么好，咱们也不能当孬种！都给我使劲打！”
13师团现在早就打红了眼，上来就把炮弹无休止地倾泻在东郊阵地上。由于这里无险可守，所以在日军炮火下守军立即遭受重大损失。169团在前沿的一个营在日军多重火力打击下几乎伤亡一半，而且阵地岌岌可危，最后还是柴意新团长亲自带着特务连才稳住了阵脚。
不过，169团在团长的指挥下居然能打退日军24次进攻，以自身伤亡过半的代价毙、伤日军千余人，居然还生俘7人！日军最后改变策略，又集结了六百多人进攻东门城垣，169团一营副营长，机枪连连长率部冲出战壕，用手榴弹和刺刀将日军击退，激战中，这两名英勇的军官先后壮烈牺牲。
东门激战之时，日军也没忘记从西边继续攻击。河伏守军在敌军炮火下守了三天，终因弹尽粮绝而无法继续，除200余人突围回到城内，其余重伤员全部在阵